清盘2个多月的节能环保公司万邦达今日公告以定减草案并进行同行业收购，公司计划以发售股份和支付现金的方式，开价6.81亿元并购昊天节约能源装备股份有限公司，昊天节约能源与万邦达2013年营业收入的比率为49.85%，并未超过包含根本性资产重组50%的比例红线，因此该项交易不科根本性资产重组。此前，昊天节约能源筹划首次公开发行(IPO)，随后中止。　　以定减草案表明，万邦达白鱼出售张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智等5名交易对方合计持有人的昊天节约能源100%股权。交易已完成后，昊天节约能源将沦为万邦达的全资子公司，万邦达也由此预测2014年净利润将多达2亿元。

同时，万邦达实际掌控人依然为王升起家族。　　此次并购现金支付方式占到交易总金额10%的比例。

其中，万邦达将缴纳6605.7万元现金出售孙宏英所所持昊天节约能源全部9.7%比例股份；张建兴持有人昊天节约能源43.3%股份，其中0.3%股份也将由万邦达缴纳204.3万元现金出售。　　万邦达计划，以37.84元/股向昊天节约能源其他4位股东发售1619.71万股。其中，股东张建兴、河北创智允诺36个月内不出让上述交易股份扣除股份。

　　昊天节约能源主要产品为钢架平挖出保温管道。证监会透露信息表明，昊天节约能源此前计划IPO登岸A股市场。

2014年3月27日，昊天节约能源的审查状态为中止审查。　　根据证监会规定，上市公司及其有限公司或者掌控的公司出售、出售资产，超过三项标准之一的即包含根本性资产重组。其中，一项标准为出售、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入，占到上市公司同期经审核的拆分财务会计报告营业收入的比例超过50%以上。

　　2013年，昊天节约能源营业收入3.85亿元，占到万邦达2013年营业收入7.72亿元的比例为49.85%，与证监会上市公司重组管理办法规定的比例红线距离无几。2012年昊天节约能源营业收入约4.02亿元，以此计算出来2013年营业收入稍微下降4.3%。　　不过，昊天节约能源净利润下降比例幅度为营业收入下降比例的10倍。

2012年和2013年，昊天节约能源净利润分别为3955万元、2268万元，2013年净利润同比下降43%。　　根据今日公告，昊天节约能源净利润下降幅度较小，主要由于在收益略降的情况下，三项费用有所下降。2013年昊天节约能源管理费用、销售费用和财务费用，分别同比快速增长918.4万元、418.5万元、305.6万元。

昊天节约能源说明称之为，管理费用2013年度同比增加32.34%，是由于前期上市费用本期转入费用，以及研发费用的减少。　　对于昊天节约能源2014年~2016年净利润，昊天节约能源上述4股东允诺，扣除非经常性损益的净利润分别不高于4600万元、5800万元、7420万元。

如果预计并未超过允诺金额，4股东将以现金形式向万邦达补充差额部分。　　上述净利润收益也是昊天节约能源100%股权评估的基础。昊天节约能源100%股份的评估值为7.3亿元，较账面净资产增值额为4.56亿元，增值率为167.08%。

扣减评估基准日后昊天节约能源原股东拥有的4867.2万元现金收益后，昊天节约能源100%股份的作价最后确认为6.81亿元。　　万邦达回应，本次交易将伸延公司的业务线，从而不具备为客户获取有关节能环保的整体解决方案的能力。同时，万邦达与昊天节约能源的重点客户皆集中于电力、热力、石化等行业，下游客户群体具备较强的重合性，交易已完成后双方均可利用原先客户资源协助对方开拓市场，构建交叉销售。

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